GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

Was genau ist die Rechtsform GmbH?

Genauer betrachtet handelt es sich bei einer GmbH aus rechtlicher Sicht einerseits um eine Kapitalgesellschaft, andererseits um eine eigenständige juristische Person. Anders als bei Personengesellschaften ist die GmbH somit nicht an die Personen der Gesellschafter gebunden, sondern existiert unabhängig von ihnen. Dies gilt auch, wenn Gesellschafter ausscheiden oder neue hinzukommen.

Da die GmbH eine juristische Person ist, ist sie eigenständig rechtsfähig. Das heißt: Sie kann (wie auch eine natürliche Person) Eigentum besitzen, Verträge abschließen, Rechte und Pflichten übernehmen sowie klagen und verklagt werden. Reguliert wird sie durch das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, kurz GmbHG. 

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist in Deutschland äußerst beliebt und weit verbreitet – insbesondere bei kleinen und mittelständischen Unternehmen. Sie existiert bereits seit 1892 und macht es seither möglich, dass Menschen ein Unternehmen aufbauen können, ohne bei Fehlschlägen ihre private Existenz zu gefährden.

International fand die GmbH viele Nachahmer. Mit leichten Abwandlungen findet sie sich beispielsweise in folgenden Ländern: 

• Österreich: GmbH 

• Schweiz: GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) 

• UK: Limited (Ltd.) 

• USA: LLC (Limited Liability Company) 

Abgrenzung: Was ist eine GmbH & Co. KG?

Die GmbH & Co. KG ist eine Mischform aus einer Kapitalgesellschaft (GmbH) und einer Personengesellschaft (Kommanditgesellschaft, KG). Der entscheidende Unterschied zur klassischen GmbH liegt in der Haftungsstruktur. Bei einer KG gibt es zwei Gesellschaftertypen: 

• Komplementär: haftet unbeschränkt mit seinem gesamten Privatvermögen 

• Kommanditisten: haften nur mit ihrer Einlage 

Bei der GmbH & Co. KG übernimmt eine GmbH die Rolle des Komplementärs, sodass keine natürliche Person privat haften muss. Dadurch verbindet sie die steuerlichen Vorteile einer KG mit der Haftungsbeschränkung der GmbH. Beliebt ist diese Rechtsform besonders bei Familienunternehmen und Mittelständlern. 

Welche Vor- und Nachteile hat eine GmbH?

Die GmbH ist eine der beliebtesten Rechtsformen für Unternehmen in Deutschland. Sie hat zahlreiche Vorteile, aber auch einige Schwächen, die vor der Gründung bedacht werden sollten. 

✅ Die wesentlichen Vorteile im Überblick: 

• Haftungsbeschränkung für die Gesellschafter 

• Seriöse Auswirkung 

• Flexible Gesellschaftsstruktur 

• Steuerliche Vorteile (abhängig von individuellen Faktoren) 

❌ Dem gegenüber existieren folgende Nachteile: 

• Stammkapital von mindestens 25.000 Euro erforderlich 

• Gründung ist mit hohen Kosten und Bürokratie verbunden 

• Erhöhter Aufwand in der Buchführung 

• Steuerliche Nachteile (abhängig von individuellen Faktoren) 

Im Folgenden werden diese Punkte genauer beschrieben. 

Welche Vorteile hat eine GmbH?

Der sicherlich größte Vorteil einer GmbH ist die Haftungsbeschränkung: Die Gesellschafter haften nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern nur mit ihrer Einlage. Das bedeutet, dass das persönliche Vermögen der Gesellschafter bei finanziellen Schwierigkeiten und einer Insolvenz geschützt bleibt. Dies ist vor allem in risikobehafteten Branchen von Vorteil, in denen hohe Investitionen oder wirtschaftliche Unsicherheiten bestehen. 

Ein weiterer bedeutender Vorteil ist die erhöhte Seriosität. Banken, Lieferanten, Kunden und weitere Geschäftspartner schätzen die GmbH als vertrauenswürdige Rechtsform, da sie einer strengen Buchführungspflicht unterliegt, im Handelsregister eingetragen ist und ihre Jahresabschlüsse im Bundesanzeiger einsehbar sind. Somit lässt sich die strukturelle und finanzielle Situation der Firma gut beurteilen. Auch das festgelegte Stammkapital gibt Partnern, insbesondere Gläubigern, Sicherheit. 

Die Flexibilität in der Gesellschafterstruktur ist ebenfalls ein Pluspunkt. Eine GmbH kann von einer einzelnen Person gegründet werden (Ein-Personen-GmbH) oder mehrere Gesellschafter haben. Unternehmensanteile können zudem relativ unkompliziert übertragen oder verkauft werden, was eine GmbH für Investoren interessant macht. Im Gegensatz zu einer Personengesellschaft kann die GmbH darüber hinaus leichter wachsen und externe Kapitalgeber einbinden. 

Auch steuerliche Vorteile spielen eine Rolle. Während Einzelunternehmen und Personengesellschaften mit dem Einkommensteuersatz des Inhabers belastet werden (der über 40 Prozent betragen kann), unterliegt die GmbH der Körperschaftsteuer von 15 Prozent zuzüglich Gewerbesteuer. Dadurch kann eine GmbH steuerlich günstiger sein. Das gilt vor allem, wenn Gewinne im Unternehmen verbleiben und nicht sofort ausgeschüttet werden. 

Weitere Vorteile einer GmbH sind: 

• Unbegrenzte Lebensdauer: Eine GmbH kann unabhängig von den Gesellschaftern weitergeführt werden. 

• Einfache Regelung der Geschäftsführung: Gesellschafter müssen nicht zwingend Geschäftsführer sein. Es können auch andere Personen die Geschäftsführung übernehmen. 

• Rechts- und Planungssicherheit: Durch gesetzliche Vorgaben und die Handelsregistereintragung hat die GmbH eine klare Struktur. 

Welche Nachteile hat eine GmbH?

Trotz der zahlreichen Vorteile bringt die GmbH auch einige Herausforderungen mit sich. Ein wesentlicher Nachteil ist das erforderliche Stammkapital. Um eine GmbH zu gründen, ist ein Mindestkapital von 25.000 Euro erforderlich, wovon mindestens 12.500 Euro sofort eingezahlt werden müssen. Für viele Gründer und kleine Unternehmen ist dies eine hohe finanzielle Hürde. 

Ein weiterer Nachteil sind die hohen Gründungskosten und bürokratischen Anforderungen. Neben den Notar- und Handelsregistergebühren, die sich auf mehrere Hundert Euro belaufen können, müssen Gründer mit Kosten für die Erstellung eines Gesellschaftsvertrags, die Eröffnung eines Geschäftskontos und gegebenenfalls steuerliche oder juristische Beratung rechnen. Die gesamte Gründung dauert in der Regel mehrere Wochen bis Monate. Eine GbR kann hingegen beispielsweise innerhalb weniger Tage gegründet werden. 

Die GmbH ist außerdem mit erhöhtem Verwaltungsaufwand verbunden. Sie unterliegt der doppelten Buchführungspflicht, muss regelmäßig Bilanzen erstellen und ihre Jahresabschlüsse veröffentlichen. Dies führt zu laufenden Kosten für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, die bei kleineren Unternehmen eine finanzielle Belastung darstellen können. 

Weiterin sehen einige Banken die Gesellschaft mit beschränkter Haftung kritisch. Dies liegt schlicht daran, dass Kredite maximal bis zur Summe des Stammkapitals abgesichert werden können. Forderungen, die über diesen Betrag hinausgehen, lassen sich nicht bei den Gesellschaftern einfordern. Gerade bei einem geringen Stammkapital ergibt sich daraus eine schlechtere Bonität. 

Auch steuerlich gibt es potenzielle Nachteile: Gewinne, die an die Gesellschafter ausgeschüttet werden, unterliegen der Abgeltungsteuer von 25 Prozent, was in einzelnen Fällen höher ist als der Einkommensteuersatz von Einzelunternehmern. Darüber hinaus muss eine GmbH Gewerbesteuer zahlen, die je nach Gemeinde unterschiedlich hoch ausfällt. 

Weitere Nachteile der GmbH sind: 

• Aufwand bei Veränderungen: Änderungen im Gesellschafterkreis müssen notariell beglaubigt und ins Handelsregister eingetragen werden. 

• Pflicht zur Offenlegung: Jahresabschlüsse müssen veröffentlicht werden, was Konkurrenten Einblicke in die Finanzsituation ermöglicht. 

• Persönliche Haftung des Geschäftsführers bei Pflichtverletzungen: Geschäftsführer können unter Umständen persönlich für Steuerschulden oder Pflichtverletzungen haften. 

Wie viel Kapital braucht man für eine GmbH?

Wie bereits kurz angeschnitten, ist für die Gründung einer GmbH ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro erforderlich. Allerdings muss nicht der gesamte Betrag sofort eingezahlt werden. Das gesetzliche Minimum bei der Gründung beträgt 12.500 Euro. Der Rest kann später durch Gewinne oder Nachschüsse der Gesellschafter erbracht werden. 

Das Stammkapital setzt sich aus den Stammeinlagen der Gesellschafter zusammen. Diese können entweder in bar oder als Sacheinlagen (zum Beispiel Maschinen, Immobilien, Fahrzeuge) eingebracht werden. Sacheinlagen müssen allerdings vor der Eintragung in das Handelsregister durch ein Sachgründungsgutachten bewertet werden. 

Wichtige Hinweise: Sobald die Gesellschafter ihre Einlagen auf das Geschäftskonto eingezahlt haben, gehört dieses Geld nicht mehr ihnen persönlich, sondern der GmbH als eigenständige juristische Person. Das bedeutet, dass das Stammkapital nicht einfach an die Gesellschafter zurückgezahlt oder privat genutzt werden darf. Wohl aber kann es für geschäftliche Ausgaben wie Mieten, Gehälter, Investitionen, Marketing oder den Materialeinkauf verwendet werden. 

Kann man eine GmbH allein gründen?

Ja, eine GmbH kann von einer einzelnen Person gegründet werden. In diesem Fall spricht man von einer Ein-Personen-GmbH. Der Gründer übernimmt dabei die Rolle des alleinigen Gesellschafters. Gleichzeitig kann er als Geschäftsführer fungieren. Die rechtlichen Anforderungen unterscheiden sich nicht von denen einer GmbH mit mehreren Gesellschaftern (der sogenannten mehrgliedrigen GmbH). 

Es ist zu beachten, dass das Mindeststammkapital von 25.000 Euro im Falle einer Ein-Personen-GmbH komplett vom alleinigen Gesellschafter aufgebracht werden muss. Gibt es hingegen mehrere Gesellschafter, so lässt sich diese finanzielle Last auf mehrere Schultern verteilen. 

Wie läuft die Gründung einer GmbH ab?

Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfolgt in mehreren Schritten. Der gesamte Prozess kann – abhängig von der Geschwindigkeit der Behörden – zwischen zwei Wochen und mehreren Monaten dauern. Im Einzelnen werden dabei folgende Phasen durchlaufen: 

1. Erstellung des Gesellschaftsvertrags (Satzung)

Im ersten Schritt der GmbH-Gründung wird ein Gesellschaftsvertrag (auch Satzung genannt) erstellt. Dieses Dokument legt die wichtigsten rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der GmbH fest. Es muss mindestens folgende Informationen enthalten: 

• Firma der GmbH (Name des Unternehmens, inklusive „GmbH“ als Zusatz) 

• Sitz der Gesellschaft (Ort des Unternehmens) 

• Gegenstand des Unternehmens (Geschäftszweck) 

• Stammkapital und Stammeinlagen der Gesellschafter 

• Verteilung der Geschäftsanteile und Stimmrechte 

• Regelungen zur Geschäftsführung 

Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden. Ohne Notar ist die Gründung nicht möglich. 

2. Einzahlung des Stammkapitals

In diesem Schritt müssen die Gesellschafter ihre Stammeinlagen (mindestens 12.500 Euro) auf ein GmbH-Geschäftskonto überweisen. Falls die Stammeinlage in Form von Sacheinlagen (zum Beispiel Maschinen, Fahrzeuge oder Immobilien) erfolgt, ist eine Bewertung und ein Sachgründungsbericht erforderlich. 

3. Bestellung der Geschäftsführung

Nun bestellen die Gesellschafter einen oder mehrere Geschäftsführer, die das Unternehmen nach außen vertreten. Es kann sich dabei um einen der Gesellschafter oder auch um eine externe Person handeln. Die Bestellung muss schriftlich erfolgen und ebenfalls notariell beurkundet werden. Die Geschäftsführer müssen zudem eine Versicherung abgeben, dass sie keine strafrechtlichen Vergehen im Zusammenhang mit Insolvenz- oder Wirtschaftsstraftaten begangen haben. 

4. Anmeldung beim Handelsregister

Im vierten Schritt reicht der Notar die Anmeldung der GmbH beim zuständigen Amtsgericht (Handelsregister) ein. Erst mit der Eintragung ins Handelsregister wird die GmbH offiziell gegründet und erhält ihre vollständige Rechtsfähigkeit. 

Die Anmeldung muss Folgendes enthalten: 

• Notariell beurkundete Satzung 

• Liste der Gesellschafter 

• Nachweis über die Einzahlung des Stammkapitals 

• Bestellung der Geschäftsführer 

5. Steuerliche Erfassung beim Finanzamt

Nach der Eintragung ins Handelsregister muss die GmbH beim Finanzamt angemeldet werden. Dazu ist der „Fragebogen zur steuerlichen Erfassung“ auszufüllen, in dem unter anderem Angaben zur erwarteten Umsatz- und Gewinnhöhe gemacht werden. 

Das Finanzamt vergibt daraufhin eine Steuernummer, die für die Rechnungsstellung und Steuererklärung erforderlich ist. Falls die GmbH umsatzsteuerpflichtig ist, muss sie außerdem eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (USt-ID) beantragen. 

6. Gewerbeanmeldung und IHK-Mitgliedschaft

Jede GmbH muss beim Gewerbeamt des Firmensitzes angemeldet werden. Hierfür wird der Handelsregisterauszug vorgelegt. Nach der Gewerbeanmeldung erfolgt je nach Betriebsart automatisch die Pflichtmitgliedschaft bei der Industrie- und Handelskammer (IHK) oder der Handwerkskammer (HWK). 

7. Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft

Die GmbH muss sich zudem bei der zuständigen Berufsgenossenschaft (gesetzliche Unfallversicherung) anmelden. Dies ist vor allem wichtig, wenn Mitarbeiter eingestellt werden. 

Wie hoch sind die Gründungskosten bei einer GmbH?

Die Gründung einer GmbH ist mit einmaligen Kosten für Notar, Handelsregister und Behörden. Hinzu kommen teilweise Kosten für die Gründungsberatung durch einen Steuerberater. Die finanziellen Aufwände variieren abhängig von den individuellen Anforderungen, können grob aber wie folgt skizziert werden: 

Zusätzlich zu diesen Kosten muss selbstverständlich das Stammkapital (mindestens 12.500 Euro) berücksichtigt werden. 

Welche Organe hat eine GmbH?

Eine GmbH hat mehrere Organe, die für die Verwaltung, Kontrolle und Entscheidungsfindung innerhalb des Unternehmens verantwortlich sind. Die wichtigsten Organe sind: 

1. Geschäftsführung

2. Gesellschafterversammlung 

3. (Optional) Aufsichtsrat 

Nachfolgend werden diese Organe näher beschrieben. 

1. Geschäftsführung

Die Geschäftsführung ist das zentrale Organ einer GmbH und übernimmt die operative Leitung des Unternehmens. 

Die Aufgaben der GmbH-Geschäftsführung sind: 

• Vertretung der GmbH nach außen (zum Beispiel gegenüber Kunden, Lieferanten und Behörden) 

• Führung der Geschäfte nach den Vorgaben der Gesellschafterversammlung 

• Verantwortung für die Buchhaltung und Finanzen 

• Erstellung des Jahresabschlusses und Einhaltung steuerlicher Pflichten 

• Berichterstattung an die Gesellschafter 

Die Geschäftsführer können Gesellschafter oder externe Personen sein. Sie werden von der Gesellschafterversammlung bestellt und können auch wieder abberufen werden. 

Geschäftsführer haften in bestimmten Fällen persönlich, wenn sie gegen ihre Pflichten verstoßen (zum Beispiel bei Insolvenzverschleppung oder Steuerhinterziehung). 

2. Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Entscheidungsorgan der GmbH. Hier treffen die Gesellschafter grundlegende Entscheidungen über das Unternehmen. 

Wichtige Aufgaben der Gesellschafterversammlung sind: 

• Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer 

• Änderung des Gesellschaftsvertrags 

• Beschluss über Kapitalerhöhungen oder Kapitalherabsetzungen 

• Genehmigung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung 

• Auflösung der GmbH oder Fusion mit anderen Unternehmen 

Jeder Gesellschafter hat in der Versammlung Stimmrechte entsprechend seiner Kapitalbeteiligung. Beispiel: Eine GmbH mit zwei Gesellschaftern (A mit 60 Prozent der Anteile, B mit 40 Prozent) bedeutet, dass A in der Gesellschafterversammlung mehr Stimmrechte hat als B. 

3. Aufsichtsrat (optional)

Ein Aufsichtsrat ist bei einer GmbH nur in bestimmten Fällen erforderlich. Er ist durch deutsches Recht vorgeschrieben, wenn die Gesellschaft mehr als 500 Mitarbeiter hat. Kleine GmbHs benötigen keinen Aufsichtsrat, können aber freiwillig einen einrichten. 

Dies sind die Aufgaben des GmbH-Aufsichtsrats: 

• Kontrolle der Geschäftsführung 

• Prüfung des Jahresabschlusses 

• Beratung der Gesellschafterversammlung 

Welche Pflichten hat eine GmbH im Bezug auf Steuern, Buchhaltung und Geschäftsbriefe?

Eine GmbH unterliegt in Deutschland mehreren gesetzlichen Pflichten in den Bereichen Steuern, Buchhaltung und geschäftliche Korrespondenz. 

Die steuerlichen Verpflichtungen sind: 

• Körperschaftsteuer: 15 Prozent auf den Gewinn, zuzüglich Solidaritätszuschlag 

• Gewerbesteuer: Höhe abhängig vom Gewerbesteuerhebesatz der Gemeinde 

• Umsatzsteuer: regelmäßige Umsatzsteuervoranmeldungen ans Finanzamt 

• Lohnsteuer: falls Mitarbeiter angestellt sind 

Hinzu kommen folgende Buchhaltungspflichten: 

• Doppelte Buchführung und Bilanzierung  

• Jahresabschluss mit Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung 

• Publizitätspflicht: Jahresabschluss muss beim Bundesanzeiger eingereicht werden 

Darüber hinaus muss jede GmbH auf Geschäftsbriefen (zum Beispiel Rechnungen, E-Mails und Post-Briefen) folgende Informationen aufführen: 

• Vollständiger Firmenname inklusive dem Zusatz „GmbH“ 

• Sitz der Gesellschaft 

• Handelsregistereintrag (Nummer und zuständiges Amtsgericht) 

• Geschäftsführer (Vor- und Nachname) 

Fehlende Pflichtangaben können Abmahnungen oder Bußgelder nach sich ziehen. 

Für wen ist die Gründung einer GmbH sinnvoll?

Die Gründung einer GmbH ist besonders für Unternehmer sinnvoll, die Haftungsrisiken minimieren, langfristig wachsen oder Investoren anziehen möchten. Die GmbH eignet sich für mittelständische Unternehmen, aber auch für Einzelunternehmer, die eine sicherere Geschäftsstruktur benötigen. 

Branchen mit hohem finanziellen oder rechtlichen Risiko profitieren besonders von der GmbH, da die Haftung der Gesellschafter auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist. Zu derartigen Branchen gehören: 

• Bau- und Handwerksbetriebe (Haftung bei Schäden oder Gewährleistungsansprüchen) 

• IT- und Softwareunternehmen (Haftung für Datenschutzverstöße oder Sicherheitslücken) 

• Beratungsunternehmen (mögliche Schadenersatzforderungen bei Fehlberatung) 

Sinnvoll ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung außerdem für Unternehmen mit Kapitalbedarf. Denn eine GmbH kann leichter Investoren gewinnen, da Geschäftsanteile verkauft werden können. Auch Banken bewerten GmbHs oft besser als Einzelunternehmen oder Personengesellschaften. 

Welche Alternativen gibt es zur GmbH?

Die GmbH hat einige Vorteile, ist aber nicht für jedes Unternehmen die beste Wahl. Es gibt verschiedene Alternativen, die je nach Kapital, Haftung und Verwaltungsaufwand besser geeignet sein können. 

Eine beliebte Alternative ist beispielsweise die UG (haftungsbeschränkt), auch „Mini-GmbH“ genannt. Sie erfordert nur 1 Euro Stammkapital, unterliegt aber denselben Buchhaltungs- und Steuerpflichten wie die GmbH. Wer möglichst wenig Bürokratie möchte, kann ein Einzelunternehmen gründen, muss dann aber persönlich haften. 

Folgende Tabelle gibt Aufschluss über die gängigsten alternativen Rechtsformen zur GmbH: